令和5年・2023｜問40｜会社法・会計参与・会計監査人

1・・・正しい

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、必ず会計監査人を置かなければなりません（会社法327条5項）。一方、会計参与の設置は、原則として任意です。よって、正しいです。

2・・・正しい

役員（取締役、会計参与及び監査役）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任します（会社法329条1項）。つまり、会計参与は会社法上「役員」に位置づけられていますが、会計監査人は「役員」に含まれません。よって、正しいです。

会計参与とは？

会計参与とは、取締役と共同して「計算書類等を作成すること」および「会計参与報告を作成すること」を職務とする者です（374条1項）。取締役や監査役と同様、役員に該当します。

 会計参与による計算書類等の備置き

会計参与は、下記の書類等を、当該会計参与が定めた場所に備え置かなければなりません（378条1項）。

1. 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書
2. 会計参与報告
3. 臨時計算書類及び④会計参与報告

会計監査人とは

会計監査人は、公認会計士または監査法人しかなれません。つまり、企業会計のプロといったイメージです。 監査役は役員なので、会社の内部の人です（社外の人もいますが、、、）。つまり、内部監査です。それでは適正な監査が行われないこともあります。 一方、会計監査人は、会社の外部から、独立して、株式会社の監査を行います。つまり、外部監査です。

会計監査人を設置しなければならない会社

1. 大会社
2. 監査等委員会設置会社
3. 指名委員会等設置会社

会計監査人と監査役と会計参与の違い

1. まず、会計参与が、取締役と共同して計算書類を作成します。
2.  この計算書類について、初めに会計監査人が監査を行い、会計監査報告を作成します。
3.  その後、監査役が審査して、監査報告を作成します。

3・・・正しい

会計参与は、株主総会の決議によって選任します（会社法329条1項）。一方、会計監査人は、別段の決議がされなかったときは、定時株主総会において再任されたものとみなされます（会社法338条2項）。よって、正しいです。

4・・・正しい

会計参与は、取締役または執行役と共同して、計算書類等の作成をし、会計参与報告を作成しなければなりません（会社法374条1項、6項）。一方、会計監査人は、株式会社の計算書類等を監査し、会計監査報告を作成しなければなりません（会社法396条1項）。よって、正しいです。

5・・・誤り

会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければなりません（会社法397条1項）。

会計参与は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを株主（監查役設置会社にあっては、監査役）に報告しなければなりません（会社法375条1項）。つまり、会計監査人、会計参与ともに報告義務があるので誤りです。