令和6年・2024｜問38｜会社法

1・・・正しい

監査等委員会設置会社においては、取締役の報酬等（報酬、賞与、退職慰労金など）を決定する場合、
以下のように 取締役を2つの区分に分けて定める必要があります。

1. 監査等委員である取締役（監査等委員会のメンバー）
2. それ以外の取締役（業務執行を行う取締役など）

これは、監査等委員である取締役が、会社の監督機能を担う立場にあるため、
報酬の内容や決定方法についても、明確に分けることが求められるためです。

具体的には、会社法361条2項において、

と規定されています。

2・・・正しい

監査等委員である取締役は、自身の報酬等（報酬・賞与・退職慰労金など）について、株主総会で意見を述べることができます。

これは、会社法361条5項に明記されています。

この制度は、監査等委員が会社の業務執行を監督する立場にあることを踏まえ、その独立性と中立性を確保するために設けられています。

3・・・正しい

会社法361条6項により、監査等委員会があらかじめ選定した監査等委員は、
株主総会において、監査等委員でない取締役（＝業務執行を行う取締役など）の報酬等に関する議案に対し、
監査等委員会としての意見を述べることができます。

これは、監査等委員会設置会社において、取締役の報酬等に対しても監督機能を発揮できるようにするための制度です。

4・・・誤り

本肢は、「監査等委員である取締役の多数決によって定める」という部分が誤りです。

実際には、会社法361条3項により、
監査等委員である各取締役の報酬等について、定款や株主総会の決議で個別に定めがない場合は、監査等委員間の「協議」により決定するとされています。

5・・・正しい

会社法361条7項により、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、以下のように定められています。

この方針の策定は、取締役の報酬が「お手盛り」にならないようにし、ガバナンス（企業統治）を強化する目的で導入されています。