平成22年・2010｜問38｜会社法・新株予約権

ア・・・誤り
募集新株予約権の割当てを受けた者は、割当日に、募集新株予約権の新株予約権者となります（会社法245条1項）。よって、本肢は「払込金額の全額を払い込んだとき」が誤りで、正しくは「割当日」です。

新株予約権の募集事項が決定されると、募集新株予約権の引受けに関する「申込み」、その後、「割当て」、「払込み」という手続きを経ます。

そして、「割当日」に新株予約権者になります。そして、新株予約権者は「払込期日」までに新株予約権の払い込まなければなりません。

もし、払い込み期日までに払込がなされない場合、新株予約権者は当該募集新株予約権を行使できません（246条3項）。その結果、当該権利は法律上当然に消滅します（287条）。

※「新株予約権の行使」とは、「株式を受け取ること」です。

イ・・・誤り
募集新株予約権の募集事項の決定について払込金額が特に有利な金額の場合は、株主総会の特別決議が必要です。（会社法238条2項、309条2項6号）

そして、本問は「行使に際して出資する金銭その他の財産の価額」が誤りです。これは、「権利行使の話で、2度目の払込み」のことです。

2度目の払込みついては、有利発行の対象ではありません。正しくは「払込金額」です。つまり、「1度目の募集新株予約権の発行の際の払込み」です。

ウ・・・正しい

次に掲げる場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、募集に係る新株予約権の発行をやめることを請求することができます（会社法247条）。

1. 当該新株予約権の発行が法令又は定款に違反する場合
2. 当該新株予約権の発行が著しく不公正な方法により行われる場合

したがって、本肢は正しいです。

これは効力発生前の措置（事前措置）と言えます。

エ・・・正しい
原則、新株予約権付社債に付された新株予約権のみを譲渡することはできません。ただし、例外として、当該新株予約権付社債についての社債が消滅したときは、新株予約権のみを譲渡することはできます（会社法254条2項）。よって、本肢は正しいです。

オ・・・誤り
株式会社の資本金の額は、原則、株主となる者が当該株式会社に対して払込した金額」です（会社法445条1項）。ただし、払込金額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができ、その部分は資本準備金として計上しなければならなりません（同条2項3項）。つまり、払込金額の2分の1以下を資本金に計上しなくてよいので、本肢は、誤りです。