平成26年・2014｜問40｜会社法・定款

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【理解】　

譲渡制限株式は、「譲渡」をする場合、会社の承認が必要となる株式を言います。
そして、相続や合併により株式を取得した者は、「譲渡」によって、株式を取得しているわけではないので、会社の承認なく、譲渡制限株式を取得します。

そのため、「会社にとって株式を持ってほしくない者」が、株式を持つことになる場合もあります。
そのような場合に備えて、「相続などで譲渡制限株式を取得した場合、会社は、その者に対して、譲渡制限株式の売渡請求ができる」ということを、定款に定めることができます。

こうすることで、「会社にとって株式を持ってほしくない者」が、株式を持った場合、会社は、その者に対して「株式を売ってください！」と請求できることができるようになります！

株式会社は株券を発行しないことが原則です。そして、株式会社は、定款で定めた場合のみ、株券を発行します（214条）。

よって、本肢の事項を定める場合、定款による定めが必要です。

取締役会決議は、原則、取締役の過半数の出席とその過半数の議決を要します（369条1項）。しかし、特に迅速な意思決定が必要と考えられる「重要な財産の処分及び譲受け」および「多額の借財」についての決議は、一定の要件を満たしたときは、あらかじめ選定した3人以上の取締役(特別取締役という)だけで行う取締役会で決議することが可能です（373条1項）。この内容については、「定款による定めは不要」で、「取締役会」で決めます。

特別取締役による取締役会決議の要件

①監査役設置会社（取締役が2人以上ある場合に限る。）、②監査等委員会設置会社又は③指名委員会等設置会社は、「役員等の株式会社に対する損害賠償責任」について、
当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、
責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、「責任の一部免除の規定」により免除することができる額を限度として
取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができます（426条1項）。
よって、本肢の内容は、定款で定める必要があります。

取締役の任務懈怠責任について、善意かつ無重過失の取締役は、取締役の過半数の同意により、責任を一部免除する決議をすることができるということです。これは、定款に定める必要があります。また、登記事項でもあります。

【登記が必要な理由】　登記をして外部の人も分かるようにしないと、債権者に不測の不利益が生じることがあるから。