平成27年・2015｜問39｜会社法・監査役

役員（監査役を含む）をする株主総会の決議は、
原則、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（普通決議）をもって行わなければなりません（会社法341条）。

よって、本肢は正しいです。

取締役・監査役の選任・解任のまとめ

【監査役の解任のみ特別決議が必要な理由】

監査される側である取締役にとって都合の悪い監査役を排除することを目的として、監査役を容易に排除できては、監査役の意味がありません。

そのため、監査役の職務執行の公正性を保障するために、株主総会の特別決議が必要としています。

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取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければなりません（343条1項）。
よって、監査役全員の同意は不要です。
監査役が2人以上なのであれば、監査役の過半数の同意があれば、代表取締役は監査役の選任の議案を株主総会に提出できます。

監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができます（343条2項）。よって、本肢は正しいです。

「監査役の解任についての株主総会の決議」は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数（特別決議）をもって行わなければならないとされている（309条2項7号）。よって、本肢は正しいです。

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監査役は、株主総会において、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができます（345条1項4項）。よって、本肢は正しいです。他の監査役の選任について賛成・反対の意見を述べる場合のほか、自己が再任されないことについて意見を述べることも可能です。また、辞任した元監査役は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨およびその理由を述べることができます（345条4項・2項）。

【理由】   これらは、監査役の独立性を高め、監査役と取締役とのパワーバランスを監査役に有利にするためのルールと言えます。監査役の力が強くないと、会社をきちんと監査できないからです。