平成28年・2016｜問39｜会社法・委員会設置会社

●指名委員会等設置会社　→　監査機関として「監査委員会」を設置

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社には、監査役を置くことはできません（会社法327条4項）。

【理由】監査役を置くことで、機能が重複し、責任の所在が不明確なるからです。
監査等委員会設置会社には「監査等委員会」が設置され、指名委員会等設置会社には「監査委員会」が設置されます。
この2つが監査役の役割を果たします。

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監査等委員会設置会社には、そもそも「指名委員会」と「報酬委員会」はありません。そのため、定款で上記2つを設置しないということを定めることもできません。よって、誤りです。

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、取締役会を置かなければなりません（327条1項3号第4号）
したがって、本肢は正しいです。

【理由】　監査等委員である取締役が３人以上いて（331条6項）、取締役会の監督機能を高めることを目的とした制度設計なので、取締役会を義務付けています。そもそも、取締役会とは、株主総会で選任された３人以上の取締役で構成されます。

【理由】　指名委員会等設置会社の各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定します（400条2項）。そして、各委員会（指名委員会・報酬委員会・監査委員会）は取締役会の機能の一部を代行する制度設計になっています。そのため、指名委員会等設置会社は、取締役会の設置を義務付けています。

監査等委員会設置会社では、代表取締役が、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します（349条4項）。つまり、代表取締役が、会社の代表です。
指名委員会等設置会社では、代表執行役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します（420条3項、349条4項）。つまり、代表執行役が、会社の代表です。したがって、本肢は正しいです。

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければなりません（327条5項）
よって、本肢は正しいです。「監査等委員会設置会社の監査等委員会」や「指名委員会等設置会社の監査委員会」は、会社内部の監査機能としての役割を果たします。しかし、これらの人は、取締役ではあるものの会計のプロである必要はないので、会社から独立した形で、 「企業の財務報告の信頼性を確保する」ために、会計のプロである会計監査人（公認会計士等）が必要とされています。

平成28年度(2016年度)｜行政書士試験の問題と解説