平成29年・2017｜問38｜会社法・株式

会社が、反対株主の株式買取請求に応じて自己の株式を取得した場合、会社の自己株式は増えますが、「発行済株式の総数」は変動しません。単に、株主が、反対株主から会社自身に変わるだけです。したがって、本肢は誤りです。

発行済株式総数とは、会社が実際に発行している株式の総数で、会社自身が保有する株式も含みます。例えば、発行済株式の総数が10万株あり、2万株が自己株式（会社が保有する株式）で、その他の株主が8万株を持っていたとします。その他の株主の一部が反対株主として株式買取請求権を行使し、会社が1万株を取得した場合、自己株式が3万株、その他の株主が保有する株式が7万株で、合計すると10万株で発行済株式総数は変わりません。

■「反対株主」とは、「株主総会に先立って反対する旨を通知し、かつ株主総会において反対した株主等」を指します。

この問題文からは具体的にどのような状況かまでは分からないですが

例えば、株式の内容を変更して譲渡制限や全部取得条項に関する定めを設けるために株主総会を開き、
事前に反対する旨の通知をして、実際の株主総会において反対した株主は
その後、議案が可決されてても、その後、会社に対して株式買い取り請求ができます。

株式会社は、自己株式を消却する（自己株式を消滅させる）ことができます（178条1項）。消却とは、発行していた株式をこの世から消滅させてしまうことを指します。その結果、発行済株式の総数は、消却した分だけ減ります。
したがって、本肢は正しいです。

会社が単元株式数を定款に定めても、発行済株式の総数は減少しません。単元株式数を定款に定めた場合、議決権数は減少します。

【具体例】　10万株を発行する会社があったとします。通常（単元株を採用していない場合）、10万個の議決権が存在します。

株主Ａ：2万5,600株と保有していたとします。この場合、株主Ａの議決権数は2万5,600個です。ここで、単元株を採用し、1000株をひとまとまりにしたとします。そうすると、1000株に対して1つの議決権を持つことになり、1000株未満の株については議決権がなくなります。つまり、株主Ａは、2万5000株について25個の議決権があり、1000株未満の端数600株については、議決権がなくなります。つまり、議決権は減っています。しかし、発行済みの株式自体、消却していないので残っています。よって発行済株式総数は変化しません。ちなみに1000株を１つにまとめても1000株であることに変わりはありません。

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会社が自己株式を処分しても、発行済株式の総数に変動はありません。処分するとは、「誰かに売る」といったイメージです。
【具体例】　会社が自己株式をＡさんに売ったら、株の名義人（所有者）が「会社からＡ」に変わるだけです。

新株予約権とは、「株の引換券」といったイメージです。この新株予約権を発行しただけでは、新たに株式が発行されません。したがって、新株予約権を発行しても発行済株式総数は変化しません。もし、会社が新株予約権を行使した人（使った人）に対して、新たに株式を発行して渡したのであれば、発行済株式総数は増加します。

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