平成30年・2018｜問38｜会社法：譲渡制限株式

１・・・正しい

株式会社は、その発行する①全部の株式の内容として、または②種類株式の内容として、「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨（＝譲渡制限）」を定めることができます（会社法107条1項1号、108条1項4号） 。よって、本肢は正しいです。

家族で経営している会社等のように、株式が自由に譲渡され、好ましくない者が株主なることを排除したい場合もあります。そのような場合に、会社が、定款に「株式の譲渡による取得は会社の承認を要する」と定めて、株式の譲渡制限をすることができます。

発行する全部の株式に共通する内容として特別な定めを設けることができるのは、下記3つです（107条1項）。

下記3つが特別な定めのある株式です。

1. 譲渡制限株式
2. 取得請求権付株式
3. 取得条項付株式

株式会社は定款で定めることにより、内容の異なる2種類以上の株式を発行することができます（108条1項）。

つまり、普通株式のみを発行している会社が、発行済株式の一部を下記の内容の株式に変更する場合、「普通株式」と「他の種類株式」の2種類となります。

1. 剰余金配当に関する種類株式
2. 残余財産の分配に関する種類株式
3. 議決権の制限に関する種類株式
4. 譲渡制限付種類株式（全部の株式に共通する株式にもできる）
5. 取得請求権付種類株式（全部の株式に共通する株式にもできる）
6. 取得条項付種類株式（全部の株式に共通する株式にもできる）
7. 全部取得条項付種類株式
8. 拒否権付種類株式
9. 種類株主総会において取締役または監査役を選任する株式

２・・・正しい

（１）株主Ａが譲渡制限株式を他人Ｂに譲り渡そうとするときは、株主Ａは会社に対し、当該譲渡を承認するか否かの決定をすることを請求することができます（会社法136条）。よって、本肢は正しいです。

（２）また、譲渡制限株式を取得した株式取得者Ｂは、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。

（１）は譲渡前で、（２）は譲渡後の内容です。

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３・・・正しい
（１）株主Ａが、譲渡制限株式を他人Ｂに譲り渡そうとする　→　株主Ａは会社に対して譲渡承認請求ができる（２）株主Ａが譲渡制限株式を他人Ｂに譲り渡した　→　取得者Ｂは会社に対して譲渡承認請求ができる（株主と共同して請求する）・・・本肢

譲渡制限株式を取得した株式取得者は、会社に対し、当該株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます（137条1項）。
上記「株式取得者からの承認の請求」は、株主名簿上の株主又はその相続人その他の一般承継人と共同してしなければなりません（同条2項）。

４・・・誤り
●譲渡承認の決定　→　株主総会の普通決議（取締役会設置会社にあっては、取締役会決議）株式会社が、譲渡制限株式の譲渡の承認をするか否かの決定をする場合、
定款に定めがあれば、その内容に従い、
定款に定めがなければ、株主総会の普通決議（取締役会設置会社にあっては、取締役会決議）によらなければなりません（139条1項）。
よって、「特別決議」が誤りです。

 

５・・・正しい
●相続などの一般承継により譲渡制限株式を取得　→　会社は売渡請求できる旨を定款で定めることができる選択肢１～４は、「譲渡（売買や贈与）」によって譲渡制限株式を取得された場合、会社の承認が必要と定款で定めて、好ましくない者への株式譲渡を阻止する内容です。一方、本問は「相続等の一般承継」によって譲渡制限株式を取得された場合の内容です。この場合でも、会社に取って好ましくない者が取得する可能性もあります。そこで、会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます（会社法174条）。