平成29年・2017｜問39｜会社法・取締役の報酬

取締役の報酬については、上記のように、分配可能額の中から剰余金の処分として支払われるものではありません。よって、誤りです。

ざっくりとした考え方として、1億円の売上があって、経費（テナント料、仕入れ代金、人件費）として7000万円かかるとすると、利益は3000万円です。

上記「人件費」に、取締役の報酬は含まれます。

そして、上記利益（3000万円）が、剰余金となるイメージです。

ちなみに、株主配当は、この剰余金から分配可能額の範囲で支払うことができます。

「株主配当」と「取締役の報酬」は異なるので注意しましょう。

取締役の報酬等として、「金銭でないもの（例えば新株予約権）」を取締役に与える場合については、定款もしくは株主総会の決議で定めます（361条1項3号）。したがって、「定款の定めも株主総会の決議も要しない」は誤りです。
「定款の定め、もしくは、株主総会の決議が必要」です。

監査等委員会設置会社では、取締役は「監査等委員（監査専門の取締役）」と「監査等委員以外の取締役（業務執行専門の取締役） 」の2種類に分かれます。そして、「監査等委員」は、株主総会で、「監査等委員以外の取締役」の報酬について、監査等委員会の意見を言えます。（会社法361条6項）

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指名委員会等設置会社の一つの機関である「報酬委員会」は、執行役等（取締役含む）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めなければなりません（409条1項）。
そして上記方針にしたがって、取締役の個人別の報酬の内容を決定します（409条2項）。よって正しいです。

指名委員会等設置会社の各委員会は、3人以上の委員（取締役）で構成され、各委員会の委員の過半数が社外取締役です。つまり、指名委員会等設置会社では、社外取締役中心になって、執行役の個人別の報酬を監督の一環として決定します。

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オ・・・正しい

●監査等委員　→　自分たち（監査等委員）の報酬について意見を述べることができる

監査等委員である取締役（監査専門の取締役）は、「株主総会」において、監査等委員である取締役（自分たち）の報酬等について意見を述べることができます（361条5項）

選択肢ウでは、「監査等委員以外の取締役（業務執行専門の取締役）」の報酬について
選択肢オでは、「監査等委員である取締役（自分たち）」の報酬について、株主総会で意見を述べることができるということです。