平成29年・2017｜問40｜会社法・株式会社

ア・・・正しい
●株主の責任　→　株式の引受価額が限度（出資した分を限度に責任を負う）株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とします（104条）。つまり、株主（会社の出資者）は、株主となる際に、会社に対して「出資する義務」を負うだけで、会社が会社債権者に対して負っている債務について、株主は弁済する義務を負いません。これを「有限責任」と言います。株式会社はすべての株主が有限責任です。よって、本問は正しいです。

■持分会社については、無限責任の者（社員）もいます。無限責任社員は、会社債権者に対して債務の全額を負います。

イ・・・正しい
●株式　→　譲渡自由の原則株主は、その有する株式を譲渡することができます（会社法127条）。株の売買をしている人をイメージしたら、答えを導けると思います。また、投下資本（出資したお金）の回収は、株式の譲渡（売却）により行えます。

※　譲渡制限がついている場合は、譲渡の際に会社の承認が必要となる

ウ・・・誤り
●募集株式の発行に係る募集事項の決定　→　株主総会の特別決議（公開会社は取締役会決議）募集株式の発行（株主割当or第三者割当）にかかる募集事項の決定は、株主総会の決議（特別決議）によらなければなりません（会社法199条2項）。ただし、公開会社においては、上記決定を「取締役会の決議」で行います（201条1項）。つまり、
募集株式の発行にかかる募集事項の決定は、

• 非公開会社の場合、株主総会の特別決議で行い、
• 公開会社の場合、取締役会の決議で行う

ということです。よって、公開会社の場合（下表の真ん中の行）は、株主総会決議で行わないので誤りです。

• 公開会社における募集株式の募集事項は、株主に対しては通知すること。第三者に対しては公告でよい。

【株主割当とは】　すべての株主にその持株割合に応じて株式を割り当てること

【第三者割当とは】　特定の者（既存株主でもよい）を引受人として募集株式を発行すること

【関連】　新株予約権付き社債の発行について無効を主張する場合、「新株予約権の発行」の無効の訴えをしなければならない。「社債発行」の無効の訴えではない！

• 「募集株式の発行」の詳細解説はこちら＞＞

エ・・・正しい
●取締役　→　株主総会決議で決める

株式会社には、1人又は2人以上の取締役を置かなければなりません（326条1項）
そして「役員（取締役、会計参与及び監査役）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任します（329条1項）
したがって、「株主総会は、株主総会の決議によって取締役を1人以上選任する」は正しいです。

株式会社では「所有」と「経営」は分離されており、会社の「所有者」である「株主（株主総会）」が、経営者（取締役）を選ぶ形になっています。

オ・・・誤り

株式会社の最低資本金が300万円であるという条文はありません。
2006年5月に新会社法が施行されて、最低資本金制度はなくなりました。
そのため現在では、株式会社の資本金は、0円でも法律上は可能です。
したがって本肢は誤り。