平成27年・2015｜問37｜会社法・株式会社の設立

ア・・・妥当
発起人は、「設立時発行株式を引き受ける者の募集をする旨」を定めようとするときは、発起人全員の同意を得なければなりません（会社法57条2項）。
よって、妥当です。そして、発起人全員の同意が必要なものは下記４つです。

1. 設立時に発行する株式に関する事項の決定（会社法32条）
   →発起人が割当てを受ける「設立時発行株式の数」と「設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額」、「成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項（資本金と資本準備金をどのように振り分けるか？）」
2. 現物出資を行う者がいる場合の対抗要件の具備（会社法34条1項ただし書き）
   →会社成立前に会社名義での登記・登録を行えない場合もあるので、発起人全員の同意を得て、登記・登録は会社成立後に行うことができる
3. 発行可能株式総数に関する定款の定め（会社法37条）
   →会社成立時までに発起人全員の同意で定めることが認められ、原始定款で定めた場合でも、発起人全員の同意で変更できる
4. 設立時募集株式に関する事項の決定（会社法58条）
   →「設立時募集株式数はどれだけにするか？」「払込金額はいくらにするか？」などを定める場合、発起人全員の同意が必要

イ・・・妥当ではない
各発起人（発起設立・募集設立）は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなければなりません（会社法25条2項）。
募集設立の場合でも、発起人は、1株以上引き受ける必要があります。
よって、妥当ではありません。

ウ・・・妥当
■発起設立の場合、発起人は、発行可能株式総数を定款で定めていない場合には、株式会社の成立の時までに、発起人全員の同意によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければなりません（会社法37条1項）。

■また、募集設立の場合は、発行可能株式総数を定款で定めていないときは、株式会社の成立の時までに、創立総会の決議によって、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けなければなりません（会社法98条）。
したがって、発起設立の場合も募集設立の場合も、会社の成立までに、定款変更をして、発行可能株式総数の定めを設けなければなりません。
よって、本肢は妥当です。

エ・・・妥当ではない
設立時取締役の仕事は、「調査」をすることです。
会社設立後の取締役のように「業務の執行」は行わないし、「監査」もしません。設立時取締役は、その選任後遅滞なく、下記事項を調査しなければなりません（会社法46条）。
よって、本肢は妥当ではありません。

1. 現物出資財産等について定款に記載され、又は記録された価額が相当であること
2. 現物出資財産についての弁護士等の証明が相当であること
3. 出資の履行が完了していること
4. 株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないこと

オ・・・妥当ではない
募集設立の場合において、当該募集の広告その他当該募集に関する書面又は電磁的記録に自己の氏名又は名称及び株式会社の設立を賛助する旨を記載し、又は記録することを承諾した者は、発起人とみなします（会社法103条2項）。
これを「擬似発起人」と言います。
そして、この擬似発起人のルールは、募集設立の場合のみ適用され、募集を行わない発起設立の場合は、上記ルールはありません。
したがって、本肢の「発起設立または募集設立のいずれの方法による場合であっても」という記述が妥当ではありません。