商法・会社法の過去問

１・・・定款の定めが必要
●非公開会社　→　剰余金の配当を受ける権利について株主ごとに異なる取り扱いをする場合　→　定款の定めが必要株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければなりません（109条1項）。
非公開会社は、①剰余金の配当を受ける権利、②残余財産の分配を受ける権利、③株主総会における議決権に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いをする場合、その旨を「定款」で定めることができます（同条2項）。
よって、本肢の事項を定める場合、定款による定めが必要です。

• 「種類株式と特別の定めのある株式」の詳細解説はこちら＞＞

２・・・定款の定めが必要
●相続・一般承継より譲渡制限株式を取得した場合、売渡請求できる旨　→　定款の定めが必要株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます（174条）。
よって、本肢の事項を定める場合、定款による定めが必要です。

【理解】　

譲渡制限株式は、「譲渡」をする場合、会社の承認が必要となる株式を言います。
そして、相続や合併により株式を取得した者は、「譲渡」によって、株式を取得しているわけではないので、会社の承認なく、譲渡制限株式を取得します。

そのため、「会社にとって株式を持ってほしくない者」が、株式を持つことになる場合もあります。
そのような場合に備えて、「相続などで譲渡制限株式を取得した場合、会社は、その者に対して、譲渡制限株式の売渡請求ができる」ということを、定款に定めることができます。

こうすることで、「会社にとって株式を持ってほしくない者」が、株式を持った場合、会社は、その者に対して「株式を売ってください！」と請求できることができるようになります！

３・・・定款の定めが必要
●定款で定めた場合のみ株券を発行する

株式会社は株券を発行しないことが原則です。そして、株式会社は、定款で定めた場合のみ、株券を発行します（214条）。

よって、本肢の事項を定める場合、定款による定めが必要です。

４・・・定款の定めは不要
●指名委員会設置会社以外の取締役設置会社　→　特別取締役による取締役会により「重要な財産の処分及び譲受け」および「多額の借財」を決議できる

取締役会決議は、原則、取締役の過半数の出席とその過半数の議決を要します（369条1項）。しかし、特に迅速な意思決定が必要と考えられる「重要な財産の処分及び譲受け」および「多額の借財」についての決議は、一定の要件を満たしたときは、あらかじめ選定した3人以上の取締役(特別取締役という)だけで行う取締役会で決議することが可能です（373条1項）。この内容については、「定款による定めは不要」で、「取締役会」で決めます。

特別取締役による取締役会決議の要件

５・・・定款の定めが必要
●取締役が2人以上いる監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は、任務懈怠責任について、取締役による一部免除が可能　→　定款で定める必要がある　また、登記事項でもある

①監査役設置会社（取締役が2人以上ある場合に限る。）、②監査等委員会設置会社又は③指名委員会等設置会社は、「役員等の株式会社に対する損害賠償責任」について、
当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、
責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、「責任の一部免除の規定」により免除することができる額を限度として
取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款で定めることができます（426条1項）。
よって、本肢の内容は、定款で定める必要があります。

取締役の任務懈怠責任について、善意かつ無重過失の取締役は、取締役の過半数の同意により、責任を一部免除する決議をすることができるということです。これは、定款に定める必要があります。また、登記事項でもあります。

【登記が必要な理由】　登記をして外部の人も分かるようにしないと、債権者に不測の不利益が生じることがあるから。

１・・・妥当
株主総会は、「会社法に規定する事項」及び「株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項」について決議をすることができます（会社法295条1項）。
ただし、取締役会設置会社においては、株主総会は、「会社法に規定する事項」及び「定款で定めた事項」に限り、決議をすることができます（同条2項）。
本肢は、取締役会設置会社なので、「会社法に規定する事項」及び「定款で定めた事項」に限り、株式総会で決議できます。
よって、本肢は妥当です。

• 「株主総会の権限」の詳細解説はこちら＞＞

２・・・妥当
「取締役会設置会社」においては、株主総会は、「株主に通知した事項」以外の事項については、決議をすることができません（会社法309条5項）。
「取締役会設置会社以外の会社」においては、上記規定はないので、株主に通知していない事項についても決議が可能です。
よって、本肢は妥当です。

３・・・妥当
取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使できる株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなします（会社法319条1項）。
よって、本肢は妥当です。

４・・・妥当ではない
株主総会の決議取消しの訴えの提起があった場合において、株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令又は定款に違反するときであっても、裁判所は、「その違反する事実が重大でなく」、かつ、「決議に影響を及ぼさない」ものであると認めるときは、同項の規定による「請求を棄却」することができます（会社法831条2項）。
本肢は、「株主総会の決議の方法に関する瑕疵が重大なものであっても、・・請求棄却できる」となっているので妥当ではありません。
瑕疵が重大の場合は、請求棄却はできないからです。
請求棄却ができるのは「①瑕疵が重大でなく」かつ「②決議に影響を及ぼさない」場合、つまり①②を同時に満たす場合のみです。

５・・・妥当
会社の組織に関する訴えに係る請求（株主総会の決議取消しの訴え、決議の無効確認の訴え、および決議の不存在確認の訴え）を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有します（会社法838条）。
よって、本肢は妥当です。

• 「株主総会の決議取消しの訴え、決議無効確認の訴え、決議不存在確認の訴え」の詳細解説はこちら＞＞

１・・・正しい
●株式併合　→　特別決議株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の特別決議によって、下記事項を定めなければなりません（180条2項）。

【具体例】　10株を1株にしたり、2株を1株にすることが株式併合です。なぜ、特別決議が必要かというと、もし、10株を1株にした場合、9株保有している株主は株主としての地位を失ってしまい、9株をお金に変えるしかなくなります。つまり、既存株主にとって不利益が生じるからです。

• 「株式併合」の詳細解説はこちら＞＞

２・・・誤り
株式分割　→　株主総会の普通決議 or 取締役会決議株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、下記事項を定めなければなりません（183条2項）。

本問は取締役会設置会社なので取締役会の決議で定めることができます。したがって、誤りです。

【理由】 株式分割の場合、株主としての地位を失うこともなく、また、議決権の割合も変化しません。つまり、既存株主は不利益を受けません。そのため、特別決議までは不要です。

■株式分割の際に定める内容（覚えなくてもよい）

1. 株式の分割により増加する株式の総数の株式の分割前の発行済株式の総数に対する割合及び当該株式の分割に係る基準日
2. 株式の分割がその効力を生ずる日
3. 株式会社が種類株式発行会社である場合には、分割する株式の種類

• 「株式分割」の詳細解説はこちら＞＞

「株式の分割により増加する株式の総数」の「株式の分割前の発行済株式の総数」に対する割合とは？（参考程度）

下記内容は覚えなくても大丈夫です！参考程度です！

例えば、100株を発行している会社が、1株を100株に分割する場合、株式分割後の発行済み株式総数は10,000株になります。

増加する株式数は9,900株ですので、「株式の分割により増加する株式の総数」は9,900です。

「株式の分割前の発行済株式の総数」は100株なので、100です。

よって、割合は9,900/100の99になります。

３・・・誤り
●株式無償割当て　→　株主総会の普通決議 or 取締役会決議「株式無償割当て」とは、既存株主に対して、保有株式数に応じて、無償で新株の割当をすることを言います（185条）。例えば、１株あたり、0.5株を無償で交付するといった場合です。この場合、既存の株式１株を1.5株にする株式分割と実質的に同じです（違いは下表参照）。

株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、下記事項を定めなければなりません（186条1項）。
そして、下記事項の決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければなりません（無償割当については、既存株主に不利益は生じないので、特別決議は不要です）。ただし、定款に別段の定めがある場合は、定款に従います（同条3項）。

本問は取締役会設置会社なので取締役会の決議で定めることができます。したがって、誤りです。

株式無償割当のポイント

1. 異なる種類株式の割当もＯＫ
2. 自己株式には割当できない＝自己株式は増えない
3. 割り当てる株式は自己株式でもＯＫ＝自己株式を他の者に割り当てる

• 「株式無償割当て」の詳細解説はこちら＞＞

４・・・誤り
●株式分割による発行済株式総数増加の定款変更　→　例外的に、取締役会決議・取締役の決定で行える（株主総会決議は不要）

発行済株式総数は、発行可能株式総数を超えることはできません。そして、発行済株式総数を変更する場合、定款変更が必要なので、原則、株主総会の特別決議が必要です。しかし、株式分割の場合は、例外的に、「株主総会の決議による発行可能株式総数の変更」をしなくても、取締役会決議（非取締役会設置会社は、取締役の決定）で行えます。

そのため、本問の「株主総会の決議により発行可能株式総数を変更するのでなければ」という記述が誤りです。

【理由】　例えば、当初の発行可能株式総数300株で、発行済株式総数が50株だったとします。
そして、発行済株式について、1株を10株に株式分割をするとなると、発行済株式総数は500株に増えます。
しかし、この場合、取締役会決議・取締役の決定で当初の発行可能株式総数300株を10倍にすることは許されます。

これは、既存株主の株式の保有割合は、変わらないため、既存株主に不利益が生じないからです。

５．株券発行会社が株式の併合または分割をしようとするときは、いずれの場合であっても、併合または分割の効力が生ずる日までに、当該会社に対し当該株式に係る株券を提出しなければならない旨の公告を行い、併合または分割した株式に係る株券を新たに発行しなければならない。

５・・・誤り
●株式併合　→　株券発行会社の場合、株券発行は義務

株券発行会社が「株式の併合」をする場合には、当該行為の効力が生ずる日までに当該株券発行会社に対し株券を提出しなければならない旨を当該日の1か月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければなりません（219条1項2号）。
そして、株式の併合をしたときは、株券発行会社は、併合した株式に係る株券を発行しなければなりません（215条）
これは株式併合のルールであり、株式分割については、公告・通知のルールはありません。
よって、本肢は「株式分割」の部分が誤りです。

なぜ、株式分割と株式併合で、株券の提出のルールが異なるのか？

例えば１０株券を持っていた場合、２株→１株への株式併合が行われると、現在持っている株券は５株券になるので、「実際の株数」と「株券に記載されている株数」が異なるので、困ります。
なので、一度提出してもらって、新しく株券を発行します。

例えば１０株券を持っていた場合、１株→２株への株式分割が行われても、現在持っている株券は１０株券なので、新たに１０株を無償で発行すればよいです。会社が、追加で株主に株式を郵送すればよいので、株主に提出してもらう必要はないです。

ア・・・妥当
●設立時に払込み、または給付した財産　→　その額の2分の1まで資本準備金として計上できる株式会社の資本金の額は、原則、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額です（445条1項）。
ただし、上記払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額については、資本金として計上せずに、資本準備金にできます（同条2項3項）。よって、本肢は妥当です。

• 「資本金、準備金」の詳細解説はこちら＞＞

イ・・・妥当
●株式会社　→　錯誤・詐欺・強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しはできない発起人は、株式会社の成立後は、錯誤、詐欺または強迫を理由として設立時発行株式の引受けの取消しをすることができません（51条2項）。よって本肢は妥当です。募集設立においては、株式引受人が創立総会において議決権を行使した後は上記取消しを主張することができなくなります。

【関連ポイント】

設立取消の訴えは、持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）の場合に、持分会社の社員や債権者が提起できます（832条）。

【参考】
「持分会社」の内部関係は民法上の組合に類似しているため、民法のルールが適用され、設立取消も可能としています。

• 「設立無効、会社の不成立、設立取消の違い」の詳細解説はこちら＞＞

ウ・・・妥当ではない
●発起人が出資していない → 期日を定めて通知 → 期日までに出資の履行をしないときは株主となる権利が喪失発起人のうち出資の履行をしていないものがある場合には、発起人は、当該出資の履行をしていない発起人に対して、期日を定め、その期日までに当該出資の履行をしなければならない旨を通知しなければなりません（36条1項）。
上記通知を受けた発起人は、上記定められた期日までに出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより設立時発行株式の株主となる権利を失います（同条3項）。つまり、出資をしない場合、いきなり、株主の権利を失うわけではないので、本肢は妥当ではありません。【対比】 「発起人」と「募集設立における株式引受人」とでは出資を履行しない場合の扱い方が異なるので下表で確認しましょう！

エ　発起人または設立時募集株式の引受人が払い込む金銭の額および給付する財産の額の合計が、定款に定められた設立に際して出資される財産の価額またはその最低額に満たない場合には、発起人および設立時取締役は、連帯して、その不足額を払い込む義務を負う。

エ・・・妥当ではない

株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければなりません（会社法27条）。

1. 目的
2. 商号
3. 本店の所在地
4. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
5. 発起人の氏名又は名称及び住所

そして、現物出資・財産引受の目的財産の価額が「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」に満たない場合（定款に定めた価額に著しく不足する場合）、発起人及び設立時取締役は、会社に対し、連帯して、当該不足額を支払う義務を負います。（会社法52条1項）

したがって、本問は「払い込む金銭の額（金銭）」も含まれて記述されているので、誤りとなります。

ちなみに、出資された財産の価額が「会社の設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」に満たない場合、「設立無効の原因」となります。

• 「設立無効、会社の不成立、設立取消の違い」の詳細解説はこちら＞＞

 

オ・・・妥当
●設立時発行株式の総額　→　公開会社：発行可能株式総数の4分の1以上
非公開会社：上記制限はない設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の4分の1を下ることができません。ただし、設立しようとする株式会社が公開会社でない場合（非公開会社の場合）は、4分の1を下回っても大丈夫です（37条3項）。
よって、本肢は妥当です。【４倍規制が存在する理由】 このルールは、既存株主の利益を保護するためのルールです。非公開会社の場合は、株を売買することはあまりありませんが、公開会社は、頻繁に売買され株主もよく変更します。そして、公開会社の場合、取締役会決議で株式を発行することが可能です。そして、もし、上記制限がないならば、発行可能株式総数を極端に増やし、たくさん株式を発行することで、既存株主の議決権を減らすことができます。そうすると、取締役にとって既存株主が煩わしい場合、たくさん株式を発行してそれを防ぐことができてしまいます。これは、既存株主にとって不利益なので、それができないように、発行できる株式に一定の制限を設けているのです。例えば、1000株発行するのであれば、発行可能株式総数は最大で4000株です。つまり既存株主は、今後、株式を増やしたとしても最大4000株までしか発行できないので、既存株主だけでも合計して25％の議決権は保障されます。

１・・・誤り

商人が支配人を選任したときは、その登記をしなければなりません（商法22条）。
しかし、支配人が商人の資格を取得するわけではないので、誤りです。
商人の資格を取得するとは、イメージとしては、個人事業主になるということです。

• 「支配人・表見支配人」の詳細解説はこちら＞＞

２・・・正しい

商人は、支配人を選任し、その営業所において、その営業を行わせることができます（商法20条）。
そして、商人から選任された支配人は、他の使用人（従業員）を選任し、又は解任することができます（商法21条2項）。
よって、本肢は正しいです。

３・・・誤り
支配人の代理権に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができません（商法21条3項）。
逆に、商人が支配人の代理権に加えた制限は、悪意の第三者に対しては対抗することができるので、本肢は誤りです。

４・・・誤り
支配人は、商人の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはいけません（商法23条）。

1. 自ら営業を行うこと。
2. 自己又は第三者のためにその商人の営業の部類に属する取引をすること。
3. 他の商人又は会社若しくは外国会社の使用人となること。
4. 会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

【具体例】　
例えば、HP制作会社の役員をしているAがいます。

1. Aが、自分でHP制作を事業として行う場合が「1」
2. 自分または他のHP制作会社のために、HP制作の営業活動を行うことが「2」
3. HP制作に関係なく、他の会社の従業員になることが「3」
4. HP制作に関係なく、他の会社の役員になることが「4」

したがって、商人の許可を得たのであれば、上記行為を行うことは可能です。

• 「支配人の競業の禁止」の詳細解説はこちら＞＞

５・・・誤り
商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該営業所の営業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなします（商法24条：表見支配人）。
「支配人とみなされる」わけではなく、その営業所における裁判外の行為をする権限を有するだけです。

【具体例】　Ａが、営業所長でもないにもかかわらず、「営業所長」と記載した名刺を、取引相手に渡していた場合、Ａは支配人（営業所長）とはみなされません。しかし、その営業所における裁判外の行為（例えば、営業行為や採用行為）を行うことは可能です。

• 「表見支配人」の詳細解説はこちら＞＞

１・・・登記は不要
支配人以外の重要な使用人の氏名　→　登記できない

会社が支配人を選任し、又はその代理権が消滅したときは、その本店の所在地において、その登記をしなければなりません（第918条） 。つまり、支配人については、登記事項となっています。
一方、支配人以外の重要な使用人については、登記事項とはなっていません。よって、本肢は登記不要です。

２・・・登記は不要
補欠取締役の氏名　→　登記できない

取締役の氏名については、登記事項です（911条3項13号）。
一方、補欠取締役の氏名は、登記事項とはなっていないです。
よって、本肢は登記不要です。

３・・・登記は不要
●代表取締役について、その権限を制限するときは、その者の氏名と制限の内容　→　登記できない

結論からいえば、本肢の内容は登記不要です。関連するルールとして次のルールがあります。
代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します（349条4項）。
そして、上記の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができません（同条5項）。

つまり、代表取締役の権限を制限する旨について、社内規定で定めても、取引相手がその規定（権限の制限）を知らない場合は、取引相手に対抗できないということです。

４．株式交換をするときは、完全子会社となる会社については株式交換により完全子会社となる旨

４・・・登記は不要
●株式交換によって完全子会社になる旨　→　登記できない

株式交換によって完全子会社になる旨は登記事項ではありません。
したがって、本肢は登記不要です。

５・・・登記は必要
●取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の「責任の免除」についての定款の定めがあるときは、その定め　→　登記が必要

取締役の過半数の同意（取締役会の決議）によって、任務懈怠責任を一部免除することができる旨を定款で定めることができます（426条1項）。そして、取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定めは、登記事項です（911条3項24号）。

１・・・正しい

役員（監査役を含む）をする株主総会の決議は、
原則、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（普通決議）をもって行わなければなりません（会社法341条）。

よって、本肢は正しいです。

取締役・監査役の選任・解任のまとめ

【監査役の解任のみ特別決議が必要な理由】

監査役の業務は、取締役の職務執行の監査です（会社法381条1項）。

監査される側である取締役にとって都合の悪い監査役を排除することを目的として、監査役を容易に排除できては、監査役の意味がありません。

そのため、監査役の職務執行の公正性を保障するために、株主総会の特別決議が必要としています。

＞＞累積投票とは？

• 「監査役」の詳細解説はこちら＞＞

２・・・誤り
取締役による「監査役選任」に関する議案提出　→　監査役の同意（監査役が二人以上の場合は、その過半数）が必要

取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が2人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければなりません（343条1項）。
よって、監査役全員の同意は不要です。
監査役が2人以上なのであれば、監査役の過半数の同意があれば、代表取締役は監査役の選任の議案を株主総会に提出できます。

３・・・正しい
監査役による「他の監査役選任」に関する議案提出請求　→　監査役が、取締役に対して請求する

監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができます（343条2項）。よって、本肢は正しいです。

４・・・正しい
●監査役の解任　→　特別決議

「監査役の解任についての株主総会の決議」は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数（特別決議）をもって行わなければならないとされている（309条2項7号）。よって、本肢は正しいです。

• 「株主の議決権と行使の方法」の詳細解説はこちら＞＞

５・・・正しい

監査役は、株主総会において、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができます（345条1項4項）。よって、本肢は正しいです。他の監査役の選任について賛成・反対の意見を述べる場合のほか、自己が再任されないことについて意見を述べることも可能です。また、辞任した元監査役は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨およびその理由を述べることができます（345条4項・2項）。

【理由】   これらは、監査役の独立性を高め、監査役と取締役とのパワーバランスを監査役に有利にするためのルールと言えます。監査役の力が強くないと、会社をきちんと監査できないからです。

１・・・正しい
株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の株式とする旨を定款で定めることができます（会社法188条）。
これを「単元株」と言います。
例えば、1000株をひとまとまりとして、1個の議決権を持つということです。
この場合、2000株を保有する株主は、2個の議決権を持つということです。

• 「単元株」の詳細解説はこちら＞＞

２・・・正しい
■単元株未満株主とは、単元に満たない数の株式しか有しない株主のことです。

【具体例】　
1000株を一単元とした場合、999株以下の株式しか持っていない株主は「単元株未満株主」です。そして、単元株未満株主は議決権（議決権を前提とした株主提案権も含む）がありません(会社法189条1項)。それ以外の権利は有するのですが、下記権利について、「行使することができない旨」を定めることができません（同条2項）。

1. 取得対価の交付を受ける権利
2. 株式会社による取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利
3. 株式無償割当てを受ける権利
4. 単元未満株式を買い取ることを請求する権利
5. 残余財産の分配を受ける権利等

本肢は「上記5号」にあたるので、
株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について残余財産の分配を受ける権利を行使することができない旨を定款で定めることはできません。

【理由】

上記1～5の内容については、株主の経済的利益を受ける権利と言えます。単元株未満株主は、株主総会での議決権を持たないため、最低限、お金等をもらえる権利だけは保障してあげようということです。
また、株主が投資したお金（投下資本）を回収するための権利（4、5）も含みます。これらの権利がなくなってしまうと、単元株未満の株主は投資した資本を回収できなくなり、困ってしまいます。

３・・・誤り
単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます（会社法192条1項）。
これは定款に定めがなくても単元株未満の株式の買取請求はできるので、本肢は誤りです。

４・・・正しい
株式会社は、単元未満株主が当該株式会社に対して単元未満株式売渡請求をすることができる旨を定款で定めることができます（会社法194条1項）。
そして、単元未満株式売渡請求を受けた株式会社は、原則、自己株式を当該単元未満株主に売り渡さなければなりません（同条3項）。
よって、本肢は正しいです。
売渡請求は、買い取り請求と異なり、「定款の定め」がないと請求できないので注意しましょう！

５・・・正しい
株式会社は、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって、定款を変更して単元株式数を減少し、又は単元株式数についての定款の定めを廃止することができます（会社法195条）。
よって、本肢は正しいです。