商法・会社法の過去問

会社法上の公開会社の剰余金の配当に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

1. 剰余金の配当は、確定した計算書類およびこれに準ずる計算書類を基礎に、同一事業年度内に何度でも行うことができる。
2. 剰余金の配当について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款に定めることは、株主平等原則に反して許されない。
3. 指名委員会等設置会社は、株主総会の承認に代えて、取締役会で剰余金の配当を決定することができる旨の定款の定めを置くことができる。
4. 配当される財産は金銭に限定されないが、現物でのみ配当する場合には、株主総会の特別決議が必要である。
5. 剰余金配当請求権は、株主が会社から直接経済的利益を受ける重要な権利であるため、剰余金配当請求権を付与しない旨の定款の定めを置くことは許されない。

平成23年度(2011年度)｜行政書士試験の問題と解説

監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社以外の株式会社における取締役に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

1. 取締役は、当該会社の支配人その他の使用人を兼任することができる。
2. 取締役会設置会社の代表取締役以外の取締役には、当該会社の代表権も業務執行権も当然には与えられていない。
3. 取締役会設置会社以外の会社の取締役は、代表取締役が他に選定されても、業務執行権は当然には消滅しない。
4. 業務執行権のない子会社の取締役は、親会社の株主総会決議にもとづき、親会社の社外取締役を兼任することができる。
5. 取締役会決議により特別取締役に選定された取締役は、取締役会決議のうち特定事項の決定にのみ専念し、それ以外の決議事項の決定には加わらない。

【解説】

平成23年度(2011年度)｜行政書士試験の問題と解説

株式取得に関する次の記述のうち、会社法の規定および判例に照らし、妥当でないものはどれか。

1. 株式会社は、合併および会社分割などの一般承継による株式の取得について、定款において、当該会社の承認を要する旨の定めをすることができる。
2. 譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かの決定は、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では取締役会の決議を要し、それ以外の会社では株主総会の決議を要する。
3. 承認を受けないでなされた譲渡制限株式の譲渡は、当該株式会社に対する関係では効力を生じないが、譲渡の当事者間では有効である。
4. 株式会社が子会社以外の特定の株主から自己株式を有償で取得する場合には、取得する株式の数および特定の株主から自己株式を取得することなどについて、株主総会の特別決議を要する。
5. 合併後消滅する会社から親会社株式を子会社が承継する場合、子会社は、親会社株式を取得することができるが、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

【解説】

平成23年度(2011年度)｜行政書士試験の問題と解説

株式会社の設立手続における創立総会に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

1. 設立時取締役は、募集株式の払込期日または払込期間経過後、設立登記の前までに、創立総会を招集しなければならない。
2. 創立総会においては、株主総会で認められている書面による議決権行使や電磁的方法による議決権行使はできない。
3. 創立総会における普通決議は、株主総会における普通決議と同じく、定款に別段の定めがない限り、議決権の過半数を有する設立時株主が出席し、出席した設立時株主の議決権の過半数の賛成により成立する。
4. 発起人、設立時取締役または設立時監査役が株式会社の設立にあたり任務を怠り、会社に損害を生じさせた場合には、創立総会の決議によっても、会社に対する責任を免除することはできない。
5. 創立総会での決議により定款が変更された場合には、当該決議に反対した設立時株主は、会社成立後において、当該株式の買取りを請求することができる。

平成23年度(2011年度)｜行政書士試験の問題と解説

商人Ａが、商人Ｂに対してＡの商号をもって営業を行うことを許諾したところ、Ａの商号を使用したＢと取引をした相手方Ｃは、当該取引（以下、「本件取引」という。）を自己とＡとの取引であると誤認した。本件取引の相手方の誤認についてＣに過失がなかった場合、Ａ・Ｂ・Ｃ間の法律関係に関する次の記述のうち、正しいものはどれか。

1. 契約はＡとＣの間で成立し、Ａが本件取引によって生じた債務について責任を負うが、ＣはＢに対しても履行の請求をすることができる。
2. 契約はＡの商号を使用したＢとＣの間で成立するが、ＡはＢと連帯して本件取引によって生じた債務について責任を負う。
3. 契約はＡとＣの間で成立するが、ＢはＡと連帯して本件取引によって生じた債務について責任を負う。
4. 契約はＡの商号を使用したＢとＣの間で成立するが、Ａは本件取引によって生じた債務について半分の割合で責任を負う。
5. Ｃは、本件取引における契約の相手方がＡであるかＢであるかを選択することができるが、一方を選択した場合は他方との契約関係の存在を主張できない。

【解説】

平成23年度(2011年度)｜行政書士試験の問題と解説

監査役設置会社および指名委員会等設置会社に関する次のア～オの記述のうち、いずれの会社についても、正しいものの組合せはどれか。

1. ア・イ
2. ア・ウ
3. イ・オ
4. ウ・エ
5. エ・オ

平成24年度(2012年度)｜行政書士試験の問題と解説

公開会社ではない取締役会設置会社であって、監査役設置会社ではない会社の株主の権利に関する次の記述のうち、誤っているものはどれか。

1. 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、取締役に対して、株主総会の目的である事項および招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができる。
2. 取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがある場合で、当該行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときには、株主は、当該取締役に対して、当該行為の差止めを請求することができる。
3. 取締役が法令または定款に違反する行為をするおそれがあると認めるときには、株主は、取締役に対して、取締役会の招集を請求することができる。
4. 株主は、その権利を行使するために必要があるときには、会社の営業時間内は、いつでも取締役会議事録の閲覧を請求することができる。
5. 総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主は、その権利を行使するために必要があるときには、裁判所の許可を得て、会計帳簿の閲覧を請求することができる。

平成24年度(2012年度)｜行政書士試験の問題と解説

株式会社の設立に関する次のア～オの記述のうち、妥当でないものの組合せはどれか。

1. ア・イ
2. ア・オ
3. イ・ウ
4. ウ・エ
5. エ・オ

• 5号　当該株式会社の成立後2年以内におけるその成立前から存在する財産（純資産の額の5分の1を超えない場合を除く）であってその事業のために継続して使用するものの取得。（事後設立という）

また、「定款に記載または記録しなければ、その効力を生じない。」は誤りで、
正しくは「株主総会の特別決議が必要」です。

【理由】　この内容は、財産引受とよく似ています。財産引受は、例えば、Ａ社を設立にあたり、発起人Ｂが、Ａ社のために、Ｃとの間で、「会社が成立することを条件に」Ｃから事務所用の建物を3000万円で譲り受ける契約を締結する場合、「財産引受」に関する事項として、価額とその譲渡人の氏名を定款に記載しなければ効力が生じません。つまり、一定の規制がかけられています。
一方、事後設立（対価が純資産の5分の1超）については、例えば、会社成立前からＣが所有する工場用地をＡ社が使用していて、会社成立後2年以内に、Ｃから当該工場用地をＡ社が買い取る場合、株主総会の特別決議が必要です。なぜなら、会社成立直後に、会社のお金がＣに支払われることで、会社に損害が発生する恐れがあるからです。そのため、特別決議という規制をかけています。つまり、財産引受のルールを免れるのを防ぐためのルールともいえます。
ただし、Ｃに支払われる対価が、会社の純資産の5分の1以下であれば、会社への影響も小さいので、特別決議は不要です。

平成24年度(2012年度)｜行政書士試験の問題と解説

会社法上の公開会社における資金調達に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。

1. 特定の者を引受人として募集株式を発行する場合には、払込金額の多寡を問わず、募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
2. 株主に株式の割当てを受ける権利を与えて募集株式を発行する場合には、募集事項の通知は、公告をもってこれに代えることができる。
3. 募集株式一株と引換えに払い込む金額については、募集事項の決定時に、確定した額を決定しなければならない。
4. 会社が指名委員会等設置会社である場合には、取締役会決議により、多額の借入れの決定権限を執行役に委任することができる。
5. 募集社債の払込金額が募集社債を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会の決議によらなければならない。

平成25年度(2013年度)｜行政書士試験の問題と解説

取締役会設置会社（指名委員会等設置会社を除く。）と取締役との間の取引等に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、妥当でないものはいくつあるか。

1. 一つ
2. 二つ
3. 三つ
4. 四つ
5. 五つ

平成25年度(2013年度)｜行政書士試験の問題と解説